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破产清算企业发票开具的现实困难及解决方式

案例:2025年6月3日,新疆XX石油化工有限公司,经债权人胡某申请,由执行案件转入破产程序,由乌鲁木齐市中级人民法院受理并指定管理人,该公司法定代表人张某、股东张某、付某失联,经邮寄及公告送达接管通知后,公司仍未交接账册、资产、账户、税款等。管理人依据法院提供的执行案件清册及网上查询诉讼案件信息,通知债权人申报债权,经债权人提供线索,得知公司有未收回的应收账款,经管理人发函后,欠款单位答复确有欠款情况,但公司一直未开具发票,所以未付款,待开具发票后可以支付款项。经管理人前往税务部门办理账户解非后,仍被告知无法开具发票,理由是公司法人长期失联,已经属于在逃失联户,信用等级为D级,税务系统限制开具发票。

破产清算案件存在制度及税务系统无法融合的现实困难,那么有哪些法律法规规定可以支持破产管理人开具发票呢?实践中,是否可以开具发票?

一、管理人认为税务机关不同意债务人就正常交易向付款方开具发票没有法律依据。

1.根据《中华人民共和国发票管理办法》(2023修改)第十八条规定,开具发票是经营者的法定义务。只要发生了真实的经营业务并收取款项,就必须开具发票。这个义务是独立的,不与纳税人的其他税务问题(如欠税)挂钩。

2.《中华人民共和国税收征收管理法》第七十二条是税务机关可以采取“停票”措施的唯一法定情形,“停票”的前提是:1.对象:从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人。2.条件:有税收违法行为(例如,偷税、逃税、抗税等),且拒不接受税务机关处理。据管理人了解,债务人新疆XX石油公司并不存在前述税收违法行为,因此不符合“停票”的要求。

3.“欠税”与“开具发票”是两种不同的法律事实和法律关系。“欠税”是纳税人与国家之间的税款征缴关系,是金钱债务关系。“开具发票”是经营者在交易中与购买方之间的合同附随义务或法定义务,关乎购买方的合法权益(如记账、抵扣进项税、报销等)。税务机关不能因为纳税人欠了国家的钱,就剥夺其向交易相对方履行法定义务的权利,这会损害无辜第三方的利益。

4.“欠税”不等于“税收违法行为且拒不接受处理”。欠税的原因可能很复杂,比如企业经营困难、资金链紧张、对税款计算有争议等。只要纳税人没有采取欺骗、隐瞒等违法手段故意不缴税,并且仍在与税务机关沟通或按规定申请延期缴纳,就不属于“拒不接受处理”。只有在纳税人被查实有偷税等违法行为,并且税务机关下达处理决定后,纳税人仍拒不缴纳、不接受处罚的情况下,税务机关才能依法启动“停票”程序。

二、破产企业欠税问题的处理                            

根据国家税务总局公告2019年第48号《关于税收征管若干事项的公告》规定,新疆XX石油公司的欠税依法应由税务机关按照税收债权申报,并作为优先债权清偿。新疆XX石油公司的主管税务机关乌鲁木齐XX税务局可以向管理人申报税收债权。与此同时“从人民法院指定管理人之日起,管理人可以按照《中华人民共和国企业破产法》(以下简称‘企业破产法’)第二十五条规定,以企业名义办理纳税申报等涉税事宜。企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的,管理人可以以企业名义按规定申领开具发票或者代开发票。”据此,税务机关也应当同意管理人向付款方开具发票。

三、新规的出台进一步明确管理人可以企业名义领用开具发票

2025年11月27日,国家税务总局 最高人民法院发布《关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》2025年第24号文件,第四条第二款规定:“企业因处置债务人财产发生的相关税费为破产费用,因继续营业发生的相关税费为共益债务,由债务人财产随时清偿。需要开具发票的,管理人可以企业名义领用开具发票或者申请代开发票。企业因大额资产处置等特殊情况确需调整发票总额度的,经管理人申请,税务机关按照全面数字化的电子发票有关规定调整额度。”进一步明确管理人可以企业名义领用开具发票。

四、本案最终的处理结果                                   

因新疆XX石油公司涉及欠付职工债权,为尽量保障职工权益,避免税务部门税款损失,追回应收账款对该起破产案件的推进有重要作用,税务部门经研究讨论,答复可以临时解除对新疆XX石油公司开具发票的限制,以便收回应收账款,对职工债权、税款债权及其他债权依法清偿。

从本案可以看出,法律法规的出台与税务系统的更新及适用存在一定的时效上的不匹配,导致工作推进困难,管理人也可以通过多方沟通,寻找解决途径。期待税务机关的各项系统平台的更新速度能够紧跟经济形势变化及法律法规的出台速度,便于工作的快速开展。

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