随着优化营商环境措施的不断深入，市场主体的设立、退出更加便捷，成本明显降低，同时也为少数市场主体以“注销”的方式，逃避民事、行政责任创造了条件。行政相对人注销登记可能发生在执法机关核查线索前、立案调查前、调查终结前、处罚告知前、处罚决定前、执行处罚决定前、强制执行前等各个阶段。笔者认为不论行政相对人注销登记发生在哪个阶段，均应继续实施行政执法程序。

一、是否继续行政执法程序

（一）从法律规范看

《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。公司股东隐瞒被行政处罚、存在债务的事实，通过提供公司无债务的虚假清算报告，恶意申请注销登记，使得被执行人失去主体地位的，行政执法机关依法作出的行政处罚决定仍应执行。人民法院裁定驳回行政执法机关执行申请的，检察机关应当依法履行监督职能，建议行政执法机关申请变更公司股东为被执行人，或者向人民法院发出检察建议提出纠正意见，保障行政处罚的有效性和及时性。

（二）从司法实践看

《“检察为民办实事”——行政检察与民同行系列典型案例（第五批）》案例五：“江苏省某金属矿砂物资公司生产安全违法行政非诉执行检察监督案”，行政执法机关已立案调查但尚未作出处罚决定，公司即办理注销登记的，应由登记机关撤销注销登记，恢复主体资格之后，由公司承担法律责任；《“检察为民办实事”——行政检察与民同行系列典型案例（第六批）》案例一：“湖北省某市某医院环境违法行政非诉执行检察监督案”，行政机关作出处罚决定后，公司拒不履行处罚决定却办理注销登记的，应变更公司股东为被执行人。

二、行政执法案件当事人的确认

（一）执法决定作出前公司已注销

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条规定，企业法人依法清算，注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。

另外，行政执法程序未结束或处罚决定未履行的，不能办理注销登记。《市场主体登记管理条例实施细则》第四十八条规定了6种不得申请办理简易注销登记的情形，其中包括“（三）正在被立案调查或者采取行政强制措施，正在诉讼或者仲裁程序中的；（五）受到罚款等行政执法尚未执行完毕的”。若公司通过虚假清算或隐瞒行政处罚事实注销，执法机关可商请市场监督管理部门（审批机关）通过执法监督程序撤销恶意注销企业的注销登记，恢复其市场主体身份，恢复主体资格后继续处罚。

（二）行政执法决定作出后公司注销

《中华人民共和国行政强制法》第五十三条，当事人在法定期限内不申请行政复议或者提起行政诉讼，又不履行行政决定的，没有行政强制执行权的行政机关可以自期限届满之日起三个月内，申请人民法院强制执行。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条之规定，作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

如果公司在行政执法决定作出后通过注销逃避执行，执法机关可以参照上述民事执行的法律规定，向法院申请变更或追加涉案企业股东等作为被执行人，确保行政处罚得以执行。

三、行政相对人单位注销后行政执法单位如何执法

市场主体注册登记属于行政许可事项，执法机关可以商请市场监管局依据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条关于被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，作出行政许可决定的行政机关应当予以撤销之规定，撤销企业的注销登记。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条之规定，作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

如果公司在行政执法决定作出前注销的，执法单位可以申请撤销其注销登记后对其进行处罚；如公司在行政执法决定作出后通过注销逃避执行的，执法单位参照上述民事执行的法律规定，向法院申请变更或追加涉案企业股东等作为被执行人，确保行政执法决定得以执行。

四、行政执法单位应对建议

行政执法机关在行政执法程序中，应持续关注当事人的存续状态，通过调查笔录、询问笔录等书面形式告知当事人不得注销登记，在调查终结、执法决定告知、处罚决定等关键时点，应通过“国家企业信用信息公示系统”等平台查询当事人是否注销，避免恶意注销，行政程序空转，浪费行政资源。

执法机关立案调查后应当评估是否存在“恶意注销”风险，必要时函告公司登记机关，在案件调查期间暂停注销登记；加强执法人员法律风险培训，提高执法能力，避免执法漏洞，尽量缩短行政处罚办案期限，减少投机取巧者的可乘之机。

综上，公司注销不必然导致行政处罚终止，行政执法机关需根据注销时间、程序合法性及权利义务承继情况，通过追究清算责任、变更执行对象或撤销注销登记等方式实现执法目的，同时需注重程序合法性和证据固定。