2024年至2027年，这一阶段被财政部明确界定为“地方隐性债务清零攻坚期”。国务院一次性推出规模达12万亿元的“政策包”，其中涵盖6万亿元特殊再融资专项债、4万亿元“新增”中的特殊额度、2万亿元棚改债展期，再搭配11.86万亿元年度新增政府债务限额，共同铸就了中国财政史上规模空前的“债务置换+风险缓释”工程。其战略目标可精炼概括为以下三句话：

1. 2028年前基本消除“隐性债务”概念，实现“一张资产负债表”下的全限额、全预算、全显性管理；  

2. 用中央低息（2.5%～3%）、长期（15～30年）资金替换地方高息（6%～8%）、短期（3～5年）融资，年均节约利息支出约3000亿元；  

3. 以“中央授信用、省级负总责、市县兜底子”的治理框架，彻底切断政府与融资平台之间的“隐性担保链”。

然而，政策红利并非能“自动兑现”。12万亿仅仅是一个“额度”，它能否合规落地、精准置换，能否避免“边化解边新增”的情况，都取决于一整套高度专业化的法律技术操作——而这，正是律师群体此前未曾涉足，却必须全力抢占的新蓝海。

1. 2023年9月，国办〔2023〕35号文《关于金融机构支持融资平台化解债务风险的通知》确立了市场化化债总基调，明确指出“中央不兜底、金融机构不刚兑”，以确保地方债务风险得到有效控制。

2. 根据国办发〔2023〕47号文，国务院要求天津、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、广西、重庆、贵州、云南、甘肃、青海、宁夏这12个地方债务较高的省份，在2024年原则上不得在交通、社会事业、市政、产业园区、新基建、楼堂馆所、棚户区改造等七个领域新建政府投资项目，以防范化解地方债务风险。

3. 国办14号文（2024.2）——将“项目休克疗法”实施范围从省级下沉至“高危市”；  

4. 银发134号文（2024.7）——将35号文相关红利期限延长至2027年，适用范围扩容至“双非债务”； 

5. 根据银发150号文（2024年8月），融资平台必须在2027年6月30日前完成“清零+脱钩+市场化转型”，确保隐性债务清零，获得三分之二以上金融债权人的同意，并完成市场化经营主体的转型。

6. 银发226号文（2024.12）——采用“窗口指导+纪律问责”双轨机制，倒逼银行加速非标置换；  

7. 国办52号文（2024.12）——开展专项债“自审自发”试点，正面清单范围扩容至13类资本金领域，负面清单首次纳入“楼堂馆所、形象工程”。

以上文件共同构建起“法律+金融+财政”三维规则体系，其关键词高度法律化，涵盖债权确认、资产剥离、破产退出、政府授权、信息披露、债权人会议、异议程序、绩效承诺、终身问责等。任何一项操作出现失范，都可能触发“新增隐性债务”红线，进而导致项目搁浅、干部问责、资金收回。

（一）隐性债务甄别与合规整改

1. 针对融资平台、PPP、政府购买服务、政府投资基金等渠道所形成的“灰色负债”，开展法律尽职调查；

2. 出具《隐性债务合规性法律意见书》，明确区分“确属政府隐性债务”“企业市场化债务”“合规PPP支出责任”这三类情形；

3. 协助财政、审计部门编制“一债一策”整改方案，方案内容包括债权确认、预算安排、资产抵质押、还款节点、违约责任等；

4. 代理政府与金融机构开展谈判，并签署《债务置换协议》《展期协议》《利率调整补充协议》，确保不触发“新增隐性债务”相关条款。

（二）特殊再融资专项债发行全程法律服务

1. 协助市县财政局编制《信息披露文件》《募集说明书》《法律意见书》；  

2. 针对募投项目开展“收益—成本—风险”法律审查工作，确保项目收益覆盖倍数不低于1.2倍；

3. 设计“资金闭环”监管方案，涵盖专户管理、预算锁定、资产抵押及绩效对赌等措施；

4. 出具《专项债用于资本金合规性分析报告》，以防范“股债不分”所引发的二次杠杆风险；

5. 参与债权人会议，负责处理金融机构针对“置换方案”提出的异议并组织表决。

（三）融资平台市场化退出与破产重组

1. 按照150号文要求，对平台公司开展“清零+脱钩”专项审计与法律评估；  

2. 设计“资产—负债—业务”三分离方案，旨在剥离政府性资产与政府债务，同时保留市场化经营性资产；

3. 起草《市场化转型方案》《债权人公告》及《职工安置方案》，随后报送省级财政部门备案；

4. 针对无法转型的平台，代理申请破产重整或清算，起草《重整计划（草案）》并组织债权人会议进行表决；

5. 出具《退出融资平台法律意见书》，作为省级政府“退名单”申请的必备材料。

（四）PPP项目财政支出责任风险再谈判

1. 针对已签约的PPP项目，开展“财政承受能力”复核工作，以识别“固定回报、保底量、股权回购”等隐性债务条款；

2. 代理政府与社会资本方开展再谈判，签署《PPP合同补充协议》，确保将政府支出责任合规纳入中期财政规划；

3. 设计“收益缺口政府补贴”的阶梯式模型，防止“一般公共预算”被击穿；

4. 出具《PPP财政支出责任合规法律意见书》，作为项目继续保留财政支出责任的依据。

（五）专项债+银行贷款“债贷组合”金融架构

1. 为项目单位设计“专项债资本金 + 银行配套贷款”的融资结构，确保债、贷期限相匹配、担保不重叠；

2. 起草《银团贷款合同》《账户监管协议》《资产抵押协议》，以锁定项目现金流回款路径；

3. 出具《债贷组合合规性法律意见书》，以防止“资本金虚化”或“重复融资”引发审计问责；

4. 协助银行开展“项目收益权质押”登记，办理应收账款质押登记（中登网+动产融资统一登记）。

（六）审计问责与行政复议代理

1. 代理地方政府或平台公司应对国家审计署、财政部驻各地监管局针对“虚列支出、挪用资金、违规举债”开展的审计调查；

2. 起草《审计整改报告》《情况说明》《责任划分报告》，以剥离个人责任与单位责任；

3. 针对财政部门“列入隐性债务监测平台”的决定，提起行政复议或行政诉讼；

4. 为被问责干部提供纪法衔接辩护，针对“终身问责、倒查责任”等情况提出法律意见。

结语

政府债务不是原罪，违规举债才是风险。12万亿化债政策不仅缓解了地方财政压力，减少了利息支出，还通过法律技术的深度嵌入，为政策红利转化为财政安全提供了时间窗口。从隐性债务甄别、专项债发行、平台退出到审计问责，每一个环节都需要既懂财政金融又熟谙行政、民商事、破产、诉讼的复合型律师团队。

如果您是财政部门，我们可以协助您“零问责”完成隐性债务清零；  

如果您是平台公司，我们可以帮您“活下来”并找到市场化转型方向；  

如果您是金融机构，我们可以为您设计“债贷组合”并锁定风险；  

如果您是被问责对象，我们可以在行政复议与纪律审查中为您依法维权。

愿与您携手，将“债务负担”转化为“资产动能”，在中国财政史上书写合规、透明、市场化的崭新篇章！